SOCIETARIO - Contrato Social - Principais Pontos



30/10/2018


  • O que é o Contrato Social?

É o documento principal de uma empresa, em outras palavras é a constituição, ou os termos da fundação de uma empresa. Se posso dar outro conceito diria que é a formalização por escrito de suas características integrantes, regradas em clausulas e subclausulas, diretrizes fundamentais que norteiam tal empresa.

Nos preâmbulos do contrato social definirão o ramo de atividade, tipo de sociedade, capital social, sócios responsáveis, tempo da sociedade, administradores e mais itens pertinentes a empresa.

Poderíamos até dizer que o contrato social é uma espécie de certidão de nascimento de uma empresa.

O contrato social é registrado normalmente na junta comercial, no caso do RJ, JUCERJA, para algumas você pode abrir empresa em cartórios específicos, no RCPJ.

Com o registro deferido, dará ao empreendedor a possibilidade de emitir notas fiscais, abrir conta no banco como pessoa jurídica, vincular o nome da empresa no mercado e com essas responsabilidades conferirá a essa nova personalidade direitos e deferes advindos das pessoas que tenham um CNPJ.

É sempre bom lembrar que o contrato social seguem as regras do Direito Civil, pois, ali, é estabelecida limites de responsabilidade empresarial e dos sócios.

Pois bem, você já viu que a responsabilidade de ter um contrato bem redigido é o principio de uma boa constituição da empresa.

 

  • Principais pontos do Contrato Social

É natural que no momento da confecção de um contrato social, os sócios se questionem a respeito de quais cláusulas devem constar no documento, e como regular da melhor maneira a relação societária.

De certo existem algumas clausulas que são obrigatórias e devem ficar bem claras no contrato social.

 

  • Dados dos Sócios – Art. 997, I, Código Civil

Antes mesmo das clausulas do contrato, é necessários que os contratantes estejam devidamente identificados. Isso quer dizer que serão qualificados de todas as informações que os norteiam como nome completo, CPF, Identidade e o órgão expedidor, nacionalidade, estado civil, profissão, endereço domiciliar.

Isso é valido também para sócio pessoa jurídica, que incluirá o responsável pelo CNPJ, que é o representante legal.

  • Definição do Objeto Social – Art. 997, II, Código Civil

Objetivo social nada mais é do que a descrição da atividade que a empresa irá exercer. Você terá que precisar os detalhes da atividade, mencionando nicho, espécie e objeto.

 

  • Tipos de Empresa

No Brasil existem diversos tipos de sociedades, eles dão forma jurídica e responsabilidade perante o código civil. Vamos citar as mais conhecidas:

  • Sociedade Limitada (LTDA)
  •  
  • Sociedade Anônima (S.A.)
  •  
  • MEI – Microempreendedor Individual
  •  
  • Empresarial
  •  
  • Outros

Não vamos entrar no mérito do direito das formas societária, pois, não é objeto da nossa analise e conteúdo.

  • Capital Social e Participação Societária

O capital social (art. 997, III e IV do Código Civil) significa o capital que será investido na sociedade, seja em dinheiro ou em bens, móveis ou imóveis. Deve possuir sua indicação numérica em extenso, e o valor correspondente a cada quota. Vedado a prestação de serviço como entrada capital.

Lembrando que o capital social é integralizado quando transferido para a propriedade da empresa, ou seja, ele deixa de ser do sócio A ou B, e passa a ser patrimônio da Empresa Y.

Definido o capital social e o valor correspondente a cada quota, você e seu sócio deverão fazer a divisão destas quotas. Essa divisão definirá o quanto cada sócio terá de participação no negócio.

 

  • Cláusula de Administração – Art. 997, VI, Código Civil

É necessário que seja mencionado qual dos sócios terá a responsabilidade de gerir a empresa, tornando sócio administrador da sociedade.

Essa delegação pode ser dada a terceiro  pelo contrato social e por documento a parte, desde que esteja destacada e esteja prevista no contrato social.

Nesta cláusula, também se descreverá como será feita essa administração, como por exemplo, a distribuição e delimitação de funções operacionais, comerciais e financeiras quando houver mais de um administrador, para que cada um trate apenas de sua especialidade; regulação na elaboração de documentos, prática de atos e assinatura de contratos; definição de quais decisões podem ser tomadas por um ou devem ser tomadas por todos; planejamento estratégico; prestação de contas; entre outros aspectos.

 

  • Fixação do pró-labore - Art. 1.071, IV do Código Civil

Pro-labore é a remuneração dos sócios, que permite que o sócio retire valores da sociedade como pagamento aos seus serviços, desde que seja devidamente assegurado no contrato social.

Não confundir pro-labore com distribuição de lucros. Tenha atenção!

  • Exclusão e Saída de Sócio

Tão importante que a entrada de sócios é a saída de sócio. O contrato deve prever sobre essa possibilidade, quais os meios, que fundamento precisa ter para os que colocam a empresa em risco, ou que não cumprem o aporte financeiro, denigrem a imagem da empresa.

Podem ter uma série de previsões para esse item tão fundamental, que, se não previsto, podem trazer sérios problemas para a sociedade.

É nessa parte, também, que se trata dos herdeiros, em caso de falecimento de um dos sócios.

Nessa mesma linha é sempre bom mencionar a entrada dos novos sócios, para não entrar pessoas indesejadas na sociedade. É bom redigir essa parte com atenção.

  • Balanços intermediários

Essa é uma previsão que deve constar no contrato, ela é fundamental para se evitar, ou permitir, retiradas de lucros antecipadamente.

Não é preciso lembrar que a antecipação de lucros sem ter lucros está sujeito as penalidades legais, portanto, tome cuidado com isso e preveja esse item no contrato social.

  • Encerramento do Exercício Social

Essa clausula deve mencionar a data do termino de cada exercício social, para elaboração de inventário, balanço patrimonial e demais demonstração de resultado.




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